128855.com京蓝科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关注函》的

发布日期:2019-11-21 04:32   来源:未知   阅读:

  董事会于2019年10月28日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2019〕第114号)(以下简称“《关注函》”),对股份有限公司(以下简称“公司”、“京蓝科技”、“上市公司”)已披露的《关于下属公司区块链农业生产溯源系统通过区块链》(公告编号:2019-144,以下简称“备案公告”)和《关于控股子公司在雄安新区项目预的公告》(公告编号:2019-149,以下简称“中标公告”)进行了关注。收到《关注函》后公司董事会及管理层对所关注的事项高度重视,积极组织相关方就《关注函》所提及的问题进行认真分析、论证。现公司已完成对《关注函》的答复工作,具体回复情况如下:

  问题一:国家网信办网站显示,《关于发布第二批境内区块链备案编号的公告》于2019年10月18日发布,128855.com你公司直至10月28日才披露备案公告。请你公司自查未能及时披露的原因,是否存在选择性信息披露。

  回复:河北省互联网信息办公室于2019年10月24日下午以电话的方式通知好农易电子商务有限公司自主研发的、具有自主知识产权的“区块链农业生产溯源系统”已通过国家互联网信息办公室备案。

  好农易电子商务有限公司(以下简称“好农易”)于2019年10月26日将该信息告知上市公司,上市公司于2019年10月27日发布了相关公告,不存在选择性信息披露。

  问题二:备案公告显示,你公司全资子公司京蓝国际工程有限公司为北京京蓝云商科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“京蓝云商科技”)的有限合伙人,持有其99.5%份额,京蓝云商科技持有京蓝云智物联网技术有限公司(以下简称“京蓝云智联”)99%股权,而好农易为京蓝云智联的全资子公司。请结合上述股权架构说明将好农易纳入你公司并表范围的依据,并结合好农易近三年财务数据说明国家网信办公布区块链备案事项对你公司经营、业绩的具体影响,并充分提示相关风险。

  回复:1、经公司分别于2019年3月6日、2019年4月22日召开的第九届董事会第三次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过,公司以资产出资的方式将京蓝云智联99%股权投资至京蓝云商科技(以下简称“本次交易”),以便为京蓝云智联搭建更广阔的融资平台,同时公司可获取一定的投资收益。经公司于2019年5月27日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过,公司将持有的京蓝云商科技99.5%合伙企业份额划转给公司全资子公司京蓝国际工程有限公司。本次交易完成后,京蓝科技不能实质控制京蓝云商科技,进而不能实质控制京蓝云智联。根据会计准则和相关法律规定,对于京蓝云商科技,仍为公司的其他权益工具投资,不纳入公司合并报表范围,京蓝云智联及其全资子公司好农易亦不纳入公司合并报表范围。

  2019年6月11日,京蓝国际工程有限公司(以下简称“京蓝国际工程”、“有限合伙人”)与京蓝若水产业投资有限公司(以下简称“京蓝若水”、“普通合伙人”、“执行事务合伙人”)签署了《京蓝云商科技合伙协议》,该协议10.2条对收益分配原则进行了如下约定:合伙企业即京蓝云商科技产生实际收益(指合伙企业清算或转让目标公司的股权、目标公司上市等产生收益)后,在扣除合伙企业费用(包括执行事务合伙人先行垫付的资金、合伙企业管理费等)、有限合伙人的出资本金、普通合伙人的出资本金后(即净收益),优先向有限合伙人分配,在有限合伙人分配到6%/年的固定收益(该6%年化收益按照有限合伙人的实缴出资额计算,下同)后如有剩余,则由执行事务合伙人收取剩余合伙企业净收益的25%作为其超额收益;剩余收益按照出资比例分配给全体合伙人。本款的有关定义如下:

  (2) 如合伙企业净收益不足年化3%的,由普通合伙人从合伙企业清算后的剩余财产予以弥补,仍不足以支付时,由普通合伙人以其自有资产予以弥补至3%,该3%收益将分配给有限合伙人作为其保底的固定收益。

  (3) 合伙企业优先收益、固定收益、超额收益等任何收益的分配时间为合伙企业清算、转让目标公司的股权或目标公司上市等产生收益的上述任何一种情况触发之时;或全体合伙人一致决定分配收益时。

  (4) 当合伙企业转让目标公司股权时,除了直接转让目标公司的情况之外,还包括合伙企业以协议控制等安排的方式,取得了境外企业的对等股权或股份后,合伙企业转让该境外企业的股权或股份。

  净收益A=合伙企业实际收益-合伙企业费用-有限合伙人的出资本金-普通合伙人的出资本金

  (其中,投资期限以年为单位,不足一年的,按照实际天数除以365天计算;当出现转让部分股权的方式需要分配收益时,则有限合伙人的固定收益B=有限合伙人的出资本金×所转让的股权比例×6%×投资期限)

  ①目前京蓝云智联及好农易尚处于成长期,资金需求量大。本次好农易自主研发的区块链农业生产溯源系统通过区块链信息服务备案,意味着其符合国家区块链信息服务管理规定的相关要求,增加好农易的收入来源,但其市场拓展尚需一定的时间,预计短期内难以使好农易实现盈利,合伙企业亦难以产生净收益。在此情况下,京蓝国际工程每年享有3%的保底收益,此时对公司业绩不会产生较大影响。

  ②若未来该系统的运用为合伙企业带来年化3%但不足6%的净收益,则当年合伙企业收益全部归京蓝国际工程所有,此时有助于公司业绩的提升。

  ③若未来该系统得到市场广泛的使用,为合伙企业带来年化6%以上(含6%)的净收益,则当年京蓝国际工程在分配到6%/年的固定收益(该6%年化收益按照有限合伙人的实缴出资额计算)后如有剩余,则由执行事务合伙人收取剩余合伙企业净收益的25%作为其超额收益;剩余收益按照出资比例分配给全体合伙人。此时将对公司业绩产生积极影响。

  从长远来看,根据公司于2019年4月1日与京蓝云智联签署的《战略合作协议》,双方约定在合作期间京蓝云智联应将其最新的科研成果、技术工艺用于京蓝科技之项目,并对于京蓝科技关于市场推广、项目开发、技术支持等活动的合理邀请或支持请求,应及时配合响应。该系统通过备案,将继续投入到京蓝科技的业务市场使用,若未来市场得到充分的推广,助力公司业务板块的发展,进一步提升市场竞争力,促使公司良性健康发展,将为公司开辟新的利润增长点,同时也将促使好农易经济效益的提高,更有利于保障公司在京蓝云商科技的投资收益。

  问题三:备案公告显示,当前“区块链农业生产溯源系统”已为内蒙、河北、新疆、宁夏等区域的农业企业提供生产溯源服务,特别在兴安盟数字农场的水稻种植上已与阿里云联合建立从种植到加工、运输、零售的全过程区块链溯源服务,请补充说明你公司在上述区域的主要客户、订单和销售情况,以及与阿里云合作的具体内容。

  2019年7月24日,好农易与阿里云计算有限公司就阿里巴巴淘乡甜数字农场兴安盟大米标准示范基地建设项目的合作达成一致,共同签署了《技术服务协议》,双方合作内容如下:好农易基于阿里云计算有限公司Link物联网平台,完成IoT区块链物联网平台技术服务、基于卫星遥感及无人机航测影像和植保数据指定应用、水稻种植基地数字化建设、粮仓数字化建设、大米加工厂数字化建设等,目前已全部建设完成。

  问题四:请结合好农易主营业务情况、技术研发投入、目前在区块链技术方面的研究应用阶段、核心技术的掌握情况、规模应用方面的技术可行性、资金情况、人员储备、未来发展规划等情况,说明好农易区块链业务是否具有相应的业务基础和可实现性。

  回复:1、好农易是京蓝云智联全资子公司,主要借助物联网、大数据和区块链技术面向农业生产管理开展社会化全程综合服务:以物联网代替人工操作,提高生产管理效率;以大数据构建农业模型,驱动水、土、肥、药、农机和人工的资源高效利用,实现节本增效;以区块链构建农业生产全程的可信农事履历,确保农事档案数据的真实性和有效性,消除生产和消费两端的信息不对称,建立可信安全消费。目前已经成功在内蒙、河北、宁夏、新疆等地开展农业社会化服务,服务的农作物覆盖小麦、玉米、马铃薯、甜菜、葵花、苹果等北方主栽农作物,服务面积超过100万亩,建立了成熟的智慧农业服务体系。

  2、物联网行业资金需求量大,技术水平要求高。在技术方面,好农易组建了研发团队,主要成员都由农学和计算机相关专业的人员组成,其在物联网、大数据和区块链应用研发方面具有丰富的工作经验。当前,针对规模化农业生产下如何确保数据真实性和监管的高效率,好农易基于覆盖农业生产全程的物联网体系构建了“区块链农业生产溯源系统”,其核心技术是将人工采集数据转变为物联网终端直接采集并直传区块链,避免人工参与,再利用区块链的不容篡改的特性来实现数据保真性。该项技术已申请专利,并进入实审。(专利名:物联设备、服务器及基于区块链的农产品溯源方法,申请号:39)在外部,好农易与阿里云计算有限公司、上海指旺信息科技有限公司建立了长期的战略合作伙伴关系,将借助其在区块链技术方面的积累,进一步深化好农易区块链底层技术的发展。

  在资金方面,为满足技术研发的资金需求,好农易每年在服务收入中提取固定比例来作为研发费用。同时考虑好农易目前尚处于高投入成长期,暂处于亏损状态的实际情况,好农易也正在国内外积极寻求合作伙伴。

  3、好农易未来将不断开展社会化服务和“区块链农业生产溯源系统”的推广应用,以满足规模化种植必然带来生产过程溯源的大量需求,初期将在重点粮食主产区和特色作物产区打造1-2个区块链农业应用试点,建立成熟的应用模式再全面推广。

  问题五:中标公告显示,京蓝园林此次仅为预中标,尚未收到《中标通知书》或相关确认文件。请说明最终中标的可能性,并结合京蓝园林在联合体中承担的项目及订单金额占比、成本预算情况,说明上述预中标对公司业绩的具体影响。

  回复:2019年10月29日,公司收到了由中信国际招标有限公司发出的《中标通知书》,确定公司控股子公司京蓝北方园林(天津)有限公司(以下简称“京蓝园林”)与中国建筑第五工程局有限公司组成的联合体为雄安新区2019年植树造林项目(秋季)生态游憩林部分施工总承包第四标段的中标单位,公司于2019年10月30日发布了相关公告。

  本次中标价格为240,173,706.68元,京蓝园林与第五工程局有限公司各承担50%的施工任务,即京蓝园林承担120,086,853.34元的施工任务。经初步测算,本次中标项目成本预计约为1.02亿元。若未来能够顺利实施,将对公司经营业绩产生积极影响。

  目前,京蓝园林尚未与相关方签订正式合同,项目实施的具体内容以最终合同及执行情况为准。敬请广大投资者注意风险,谨慎投资。

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